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Ouvrir son capital à de nouveaux investisseurs

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La plupart des entreprises ne sont pas cotées en bourse. Néanmoins, pour aborder la question de l’ouverture du capital de votre entreprise, nous allons au préalable faire un détour par l’univers des sociétés cotées afin de comprendre deux grandes logiques d’investissement. Nous reviendrons ensuite aux entreprises non cotées pour aborder la question de la liquidité et d’autres types de critères d’investissement.


Des capitaux considérables sont investis chaque semaine dans des entreprises cotées en bourse. Il vous suffit en effet d’acheter des titres et de les revendre quand bon vous semble, à condition néanmoins de trouver un acquéreur au prix que vous aurez proposé. On distingue généralement deux types d’entreprises :

  • Des « valeurs de croissance », qui distribuent peu de dividendes car elles réinvestissent la plupart de leurs profits dans le développement de leur activité. Certaines entreprises sont même déficitaires pendant plusieurs années. C’est le cas de beaucoup de sociétés de biotechnologie dont le développement est fondé sur la perspective de commercialiser des traitements susceptibles de représenter des milliards d’Euros de chiffre d’affaire et des bénéfices considérables. Les investisseurs qui achètent ce type de valeurs de croissance anticipent une plus-value liée à l’appréciation significative de la valeur de l’entreprise. Ils acceptent pour cela de prendre un risque plus élevé que l’investissement dans une entreprise plus établie.
  • Des « valeurs de rendement », correspondant à des entreprises plus matures dont les activités génèrent des bénéfices significatifs et une trésorerie abondante. Ceci permet de distribuer des dividendes importants, par-delà la variation du cours de bourse. Dans les bonnes années, certaines entreprises du CAC 40 distribuent des dividendes représentant un rendement voisin de 10% de la valeur du titre, ce qui est considérable. Le risque potentiel est significativement moins élevé que pour les valeurs de croissance mais la valorisation de telles entreprises peut néanmoins être chahutée, comme ce fut le cas pour les opérateurs téléphoniques français au moment de l’irruption de Free sur le marché du mobile.

Si l’on revient à l’univers des entreprises non cotées, on retrouve la même dichotomie croissance / rendement, assortie d’une caractéristique supplémentaire : la faible liquidité des titres proposés. Un actionnaire participant à l’augmentation de capital d’une PME non cotée devra parfois patienter de longues années avant de pouvoir vendre ses actions, ce qui l’incite logiquement à demander un rendement potentiel supérieur à une entreprise cotée, du fait de ce risque supplémentaire d’illiquidité.

Investir dans une jeune entreprise innovante peut être une opération extrêmement lucrative lorsque l’entreprise en question est revendue à un groupe industriel ou qu’elle est cotée en bourse. En contrepartie, les investisseurs prennent le risque de perdre l’intégralité de leur mise et doivent parfois patienter de longues années avant de pouvoir revendre leurs titres, si tant est qu’ils puissent un jour le faire. Ceci crée une pression évidente lorsque les investissements sont effectués par le biais de fonds communs de placement à risque (FCPR) dont la durée est limitée à 8 ans.

Au-delà de ces considérations purement financières, un créateur de start-up ou un dirigeant de PME entretient souvent des relations nettement plus suivies avec ses actionnaires que le dirigeant d’une entreprise cotée, qui ne connaît généralement que ses principaux actionnaires, souvent représentés au conseil d’administration. Dans le cas d’une PME, l’intuitu personae existe davantage et vous aurez intérêt à partager la même vision du développement de votre entreprise que vos investisseurs afin d’éviter tout malentendu. La chronique des relations tumultueuses entre des dirigeants d’entreprises et certains de leurs actionnaires est particulièrement abondante et la réalité dépasse parfois la fiction… Il existe a contrario également beaucoup de cas où les investisseurs ont soutenu les fondateurs d’une entreprise dans des périodes critiques.

L’entrée d’un nouvel investisseur coïncide souvent avec un projet de croissance et s’effectue par le biais d’une augmentation de capital. Ouvrir son capital à de nouveaux investisseurs vous permet de bénéficier de financements qu’une banque n’est pas en mesure de vous octroyer, lorsque vos fonds propres sont insuffisants et que votre capacité d’autofinancement ne permet pas encore de faire face au remboursement des échéances. En contrepartie, les nouveaux actionnaires détiendront une part significative de votre entreprise et s’attendront à ce que vous leur rendiez davantage de comptes sur votre gestion qu’à votre banquier ! Le business plan est souvent un passage obligé pour accueillir de nouveaux investisseurs, qui demanderont ensuite des tableaux de bord réguliers afin de s’assurer de la bonne marche de l’entreprise.

La part de capital détenue par vos investisseurs sera fonction du niveau de valorisation que vous parviendrez à négocier. Un entrepreneur désireux de trouver des capitaux pour la croissance de son entreprise devra ainsi accepter d’être dilué : il détiendra toujours le même nombre d’actions mais sa part du capital sera réduite en pourcentage suite à l’arrivée de nouveaux investisseurs.

Le dilemme d’un entrepreneur est au final d’accueillir ou non des investisseurs capables de lui apporter des capitaux, de l’expertise et des contacts. Si le développement de l’entreprise est au rendez-vous, tout le monde sera gagnant car la valeur du « gâteau » sera alors nettement plus importante que si l’entreprise s’était développée sans capitaux extérieurs.

Au-delà des outils d’évaluation financière qui vous permettront de définir une fourchette de valorisation, il est nécessaire que vous définissiez clairement le « deal » avec votre investisseur afin d’éviter tout malentendu et pour que l’opération soit équitable et motivante pour l’ensemble des parties. Il est toujours utile de se mettre à la place de l’investisseur et de se demander si, à sa place et compte tenu de ses contraintes d’investissement, l’opération peut raisonnement être réalisée. Un peu d’empathie peut éviter bien des soucis…

Certains investisseurs peuvent également privilégier des entreprises ayant un impact économique, social et environnemental avéré. Ces critères d’investissements viennent dans ce cas compléter les critères de risque, de rentabilité et de liquidité évoqués plus haut.

Financements de proximité, business angels, fonds d’amorçage, de capital-risque ou de capital-développement : les types d’investisseurs sont relativement nombreux et votre enjeu sera de synchroniser les différentes levées de fonds avec les étapes clés du développement de votre entreprise.

Ouvrir son capital à de nouveaux investisseurs c’est dans tous les cas un pari sur l’avenir, qui consiste à partager une aventure économique et humaine avec de nouveaux actionnaires !



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